Políticas
PREVENCIÓN DEL DELITO DE CORRUPCIÓN, LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
I. INTRODUCCIÓN.
El crecimiento y éxito de Westfalia Fruit Perú S.A.C. se basa en su reputación y la confianza que los distintos grupos de interés depositan en quienes lo conforman.
Nuestra reputación, lograda a través de los años en los que la honestidad y seriedad comercial son los principios básicos para el desarrollo de las operaciones, no puede ser expuesta por beneficios provenientes de negocios o transacciones obtenidos por medios indebidos.
Westfalia Fruit Perú S.A.C. es consciente que por la naturaleza de las actividades que realiza a nivel nacional se generan relaciones con funcionarios públicos que podrían eventualmente generar un riesgo de corrupción de manera directa a través de los colaboradores o indirecta a través de los terceros que los representan.
En este sentido y como parte de sus actividades de prevención, Westfalia Fruit Perú S.A.C. formaliza, en este documento, su política de “Cero Tolerancia” frente a actos de corrupción, soborno, lavado de activos y financiamiento del terrorismo, reafirmando su posición respecto a este tipo de actos, rechazando cualquier actividad, sin importar su naturaleza, que busque retener u obtener negocios o lograr ventajas indebidas. Asimismo, declaramos que, no existen justificaciones o razones válidas que permitan tolerar o aceptar conductas irregulares o ilegales en ningún área de la empresa.
Si bien esta Política aborda una serie de situaciones que puede enfrentar cualquier colaborador o terceros que representen a Westfalia Fruit Perú S.A.C. en algún momento dado, no es posible que las cubra todas. Si no está seguro sobre la forma correcta de actuar, es responsabilidad individual de cualquier colaborador reportar cualquier actividad contraria a esta política, razón por la cual, la empresa cuenta con el siguiente canal de comunicación: Correo electrónico: eticawf@Westfaliafruit.com
Asimismo, esta Política se encuentra acorde de todas las leyes, reglamentos y/o políticas antisoborno y anticorrupción de Sudáfrica, incluida la Ley sudafricana de prevención y lucha contra las actividades corruptas de 2004 (en su forma enmendada); la Ley de prevención de la delincuencia organizada de Sudáfrica de 1998 (modificada); la Ley del Centro de Inteligencia Financiera de Sudáfrica de 2001 (modificada); el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte ("Reino Unido"), incluida la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 (modificada); los Estados Unidos de América, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 (en su forma enmendada); la Unión Europea; la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos; y las Naciones Unidas, incluido el Pacto Mundial de las Naciones Unidas; Perú, incluida la Ley 30424 de 2017(Ley que Regula la Responsabilidad Administrativa de las Empresas por delitos de Soborno o Cohecho (modificada por el D.L. 1352); así como todas las demás jurisdicciones donde el grupo WESTFALIA realiza negocios ("Leyes internacionales antisoborno").
II. OBJETIVO
El propósito General de este documento es establecer la política de Westfalia Fruit Perú S.A.C. (En adelante WFP) para gestionar la corrupción, el soborno y otras formas de delincuencia económica, incluidas las estrategias de control para la prevención y la adopción de medidas correctivas con el fin de limitar la exposición a la corrupción y otras formas de delincuencia económica y promover los valores de una cultura ética en todo WFP
Asimismo, establecer los lineamientos generales y específicos que deben seguir los ejecutivos, colaboradores, proveedores y cualquier otros socios de negocio, que en forma autorizada actúen en representación de Westfalia Fruit Perú S.A.C. con el fin de prevenir y detectar, de manera oportuna, actos relacionados con los delitos de corrupción, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y minería ilegal dentro del marco de la Ley 30424 modificada por el D.L. 1352, demás normas relacionadas y/o las que las reemplacen, dando así adecuado cumplimiento a la normativa legislativa aplicable.
En este sentido la presente Política tiene como objetivos específicos lo siguiente:
• Definir los principios y reglas para identificar y prevenir potenciales “actos de corrupción” o de “lavado de activos y financiamiento del terrorismo” (como se define más adelante) con el fin de proteger la integridad y reputación del grupo WESTFALIA.
• Proveer información general a los colaboradores y terceros que representen a Las Empresas sobre las medidas que adopta la Empresa para identificar, mitigar y administrar los riesgos de soborno, lavado de activos, financiamiento del terrorismo y minería ilegal.
• WFP ha desarrollado un Código de Conducta y un Código de Ética y participa continuamente en los esfuerzos de todo el grupo para volver a hacer hincapié en los valores éticos que sustentan estos Códigos y para proporcionar formación ética regular a sus empleados y directores.
• El grupo WESTFALIA y WFP se esforzarán por capacitar a todo su personal identificado a través de sesiones de capacitación con el fin de informar a todo el personal sobre la importancia del cumplimiento de las leyes pertinentes y los valores éticos del grupo WESTFALIA.
III. ALCANCE
La presente Política es de cumplimiento obligatorio para los ejecutivos, colaboradores y directores del grupo WESTFALIA, proveedores y cualquier otro socio de negocio, que en forma autorizada actúe en representación de Westfalia Fruit Perú S.A.C., que en el ejercicio de sus actividades ante funcionarios públicos nacionales o extranjeros o frente a terceras partes puedan realizar en contra de esta política actos vinculados a delitos antes mencionados.
También se aplica a los socios comerciales que prestan servicios en nombre de WFP. Cuando cualquier política adoptada por el grupo WESTFALIA, entre en conflicto de alguna manera con esta Política, esta Política prevalecerá.
IV. DEFINICIONES
A) Corrupción: Es un delito que consiste en la acción, voluntaria o deliberada, de ofrecer, pagar, prometer pagar o autorizar el pago de un soborno (dinero o cualquier objeto de valor) a un funcionario público o a un partido político o a un oficial o candidato del mismo, ya sea en forma directa o mediante intermediarios, para beneficio de éste o para un tercero; para que ese funcionario público, partido político, oficial o candidato, actúe o se abstenga de hacerlo en relación con el cumplimiento de sus deberes oficiales, con el propósito de obtener o retener un negocio o cualquier otra ventaja indebida.
Algunas modalidades a partir de las cuales podrían materializarse los actos de corrupción son:
• Oferta y aceptación de regalos prohibidos, inapropiados, indebidos o ilegales.
• Atenciones excesivas.
• Pago de donaciones a organizaciones políticas y benéficas.
• Auspicio inadecuado o excesivo.
Un “acto de corrupción” puede generar no sólo sanciones penales a las personas involucradas, sino también sanciones administrativas, legales o penales a la Empresa. Lo anterior, puede causar un enorme daño a la reputación de la Empresa y a la confianza de los clientes y otros grupos de interés.
B) Soborno: El soborno incluye: ofrecer, prometer, solicitar, exigir, autorizar, dar, aceptar o aceptar sobornos (a) con el fin de influir en un funcionario público, cliente o proveedor (de una manera no permitida por la ley) con la intención de que WFP obtenga o retenga negocios o una ventaja en la realización de negocios o (b) para inducir o recompensar a alguien por comportamientos inapropiados (como hacer algo ilegal o actuar
en violación de la confianza o de una expectativa de imparcialidad? o buena fe). Las personas a las que se aplica esta Política tienen prohibido solicitar, organizar o aceptar sobornos destinados al beneficio de cualquier negocio de WFP o para el propio beneficio de esa persona o el de la familia, amigos, asociaciones o conocidos de la persona. Se espera que las personas a las que se aplica esta Política observen todas las leyes internacionales contra el
soborno. El soborno no tiene un límite inferior, incluso un pago pequeño o una ventaja de bajo valor puede considerarse un soborno. Un soborno no tiene por qué ser dinero en efectivo, pero podría ser cualquier cosa de valor, como una oportunidad, un puesto de trabajo, una pasantía no remunerada, un favor, un regalo o un entretenimiento.
C) Lavado de Activos: Es un delito tipificado en el Decreto Legislativo N°1106 y consiste en el proceso de disfrazar u ocultar el origen ilícito de dinero, bienes, efectos o ganancias que provienen de otros delitos, como la corrupción, el narcotráfico, la evasión tributaria, etc., usualmente mediante la realización de varias operaciones, por una o más personas naturales o jurídicas. En otras legislaciones este delito es denominado “lavado de dinero”, “blanqueo de capitales o activos”, “legitimación de capitales”, “legitimación de ganancias ilícitas”, entre otros y comprende los siguientes actos:
• Actos de Conversión y Transferencia: Relacionado al que convierte o transfiere dinero, bienes, efectos o ganancias cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso.
• Actos de Ocultamiento y Tenencia: Relacionado al que adquiere, utiliza, guarda, administra, custodia, recibe, oculta o mantiene en su poder dinero, bienes, efectos o ganancias, cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso.
• Actos de transporte, traslado o ingreso de dinero o títulos valores de origen ilícito: Relacionado al que transporta o traslada dentro del territorio nacional dinero o títulos valores cuyo origen ilícito conoce o debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso; a hace ingresar o salir del país tales bienes con igual finalidad.
Las actividades relacionadas a Lavado de Activos pueden generar no sólo sanciones penales y económicas a las personas naturales involucradas, sino también sanciones legales, penales y económicas a la Empresa, lo que puede causar un enorme daño a la reputación de la Empresa y a la confianza de los clientes y otros grupos de interés.
Las Agroexportadoras podrían ser susceptibles a este tipo de ilícito cuando son cometidos por la Empresa o por cuenta de ella y en su beneficio, directa o indirectamente.
D) Financiamiento del Terrorismo: Es la actividad que, por cualquier medio, directa o indirectamente, provee, aporta o recolecta medios, fondos, recursos financieros o económicos o servicios financieros o servicios conexos o de cualquier naturaleza, sean de origen lícito o ilícito, con la finalidad de cometer cualquiera de los actos relacionados al delito de terrorismo, la realización de sus fines o asegurar la existencia de un grupo terrorista o terroristas individuales.
V. RESPONSABLES
Todas las personas incluidas en el alcance de esta Política tienen la responsabilidad individual de cumplir con los lineamientos y compromisos aquí establecidos, así como de buscar orientación en caso sea necesario.
A continuación, detallamos la distribución de roles y responsabilidades respecto a la presente Política:
Gerencia General es responsable de:
• Supervisar la ejecución de lo establecido en la presente Política y el desarrollo del Programa de Prevención en general.
• Autorizar la adecuada provisión de recursos financieros, tecnológicos y humanos para implementar y mantener el Programa de Prevención.
Gerencia General Adjunta es responsable de:
• Evaluar y decidir la sanción adecuada, para las faltas cometidas por los colaboradores de Las Empresas, por temas ligados a la Política Anticorrupción y sus anexos. Estas sanciones serán impuestas de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento Interno de Trabajo (RIT); sin perjuicio de poner en conocimiento los hechos ante las autoridades para los fines pertinentes.
• Proponer medidas correctivas y de remediación que permitan la mejora continua del Programa de Prevención.
• Determinar las acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta y ética de las Empresas y de la resolución de conflictos.
• Tomar conocimiento de las denuncias y/o faltas vinculadas a eventos relacionados con corrupción o soborno, lavado de activos y financiamiento del terrorismo dentro de la empresa y ordenar las investigaciones que correspondan.
Auditoría Interna es responsable de:
• Evaluar la eficiencia y eficacia del ambiente de control a través del monitoreo del programa y pruebas de controles clave antisoborno, de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
• Poner en conocimiento de Gerencia General Adjunta las denuncias presentadas en materia de Corrupción y/o Soborno.
Recursos Humanos es responsable de:
• Difundir esta política a todos los colaboradores.
• Evaluar y ejecutar, de ser el caso, la sanción propuesta por la Gerencia General Adjunta.
Colaboradores son responsables de la aplicación incondicional de la presente Política y actuarán según los principios contenidos en el Código de Ética, siendo su obligación informar o reportar cualquier indicio, sospecha u ocurrencia de cualquier hecho que pueda vulnerar estas normas.
VI. DOCUMENTOS POR CONSULTAR
- Ley de Prevención y Lucha contra las Actividades Corruptas de Sudáfrica, 2004 (modificada)
- ley de Prevención del Crimen Organizado de Sudáfrica, 1998 (modificada)
- Ley del Centro de Inteligencia Financiera de Sudáfrica, 2001 (modificada)
- Ley 30424 modificada por el D.L. 1352 Perú: regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por delitos de soborno o cohecho.
- Código de Ética
- Código de Conducta (RIT)
- Protocolo Antisoborno y Anticorrupción
- Antisoborno y Anticorrupción – Declaración de Terceros
- Declaración Anual contra el Soborno y la Corrupción
- Cláusula Estándar Antisoborno y Anticorrupción
VII. COMPROMISOS
Westfalia Fruit Perú S.A.C. no tolera actos de corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo de ninguna naturaleza, para retener u obtener negocios o lograr ventajas indebidas o que se utilice el nombre de la empresa para esos delitos. No existen justificaciones o razones válidas que permitan tolerar o aceptar conductas irregulares.
Con el fin de prevenir la corrupción, Westfalia Fruit Perú S.A.C. llevará a cabo todas sus actividades de acuerdo con la legislación en vigor en todos los ámbitos de actuación y en todos los países en los que opera, atendiendo a su espíritu y finalidad, y se compromete a:
A: La empresa no tolera actos de corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo de ninguna naturaleza, para retener u obtener negocios o lograr ventajas indebidas o que utilice a Las Empresas para esos delitos. No existen justificaciones o razones válidas que permitan tolerar o aceptar conductas irregulares.
B: Los delitos económicos a los efectos de esta Política incluyen, entre otros, fraude, robo, extorsión, falsificación, pronunciamiento de un documento falso, malversación de fondos, lavado de dinero, extorsión, soborno y corrupción. El grupo WESTFALIA prohíbe todas las formas de delitos económicos, y no tolerará que las personas a las que se aplica esta Política estén involucradas en tales actividades.
C: El grupo WESTFALIA y las personas a las que se aplica esta Política no pueden hacer contribuciones o donaciones directas o indirectas a partidos políticos, organizaciones o individuos involucrados en la política. Cuando se trata de personas políticamente expuestas ("PEP"), se deben llevar a cabo procedimientos mejorados de diligencia debida y comunicar la conclusión de estos al CEO del Grupo. Las Juntas de Westfalia deben aprobar si se tramitará un PEP. En el caso de que se compruebe que una persona es posteriormente un PEP, se deben hacer las revelaciones necesarias y se deben tomar medidas de mitigación.
D: El grupo WESTFALIA reconoce el riesgo de que las contribuciones caritativas y los patrocinios se utilicen como subterfugio de corrupción y otras formas de delincuencia económica y se compromete a establecer procedimientos que aumenten la transparencia y la presentación de informes.
E: Se debe tener especial cuidado a la interacción con funcionarios públicos, que incluye (por ejemplo) cualquier entidad gubernamental que sea accionista; entidades gubernamentales que emiten licencias o permisos; y aquellos que trabajan para agencias gubernamentales como agencias aduaneras o fronterizas. Todo el personal debe asegurarse de que, en la medida en que sea razonablemente posible, dos empleados del grupo WESTFALIA asistan a reuniones con funcionarios públicos y se mantenga una nota contemporánea de dichas reuniones. Como se detalla más adelante, el personal debe asegurarse de que no se realicen pagos de facilitación en el curso de las interacciones con los funcionarios públicos.
F: Los pagos de facilitación son pequeños pagos no oficiales realizados para asegurar o acelerar la ejecución de una acción administrativa o necesaria de rutina a la que el pagador del pago de facilitación tiene un derecho legal o de otro tipo. El propósito del pago de facilitación suele ser acelerar un proceso administrativo. Un ejemplo sería un pago no oficial para obtener un visado o para garantizar que la carga pase por la aduana sin demora. El grupo WESTFALIA reconoce que los pagos de facilitación son una forma De soborno y/o corrupción y se compromete a identificar estos pagos y a eliminarlos.
G: A ciertos socios comerciales que trabajan para o en nombre del grupo WESTFALIA se les puede pedir que realicen pagos de facilitación mientras realizan servicios para o en nombre del grupo WESTFALIA. En algunas jurisdicciones, el grupo WESTFALIA será penalmente responsable de cualquier pago de facilitación realizado por las personas que actúen en su nombre o en su nombre. Como tal, todas las entidades del grupo WESTFALIA deben asegurarse de comunicar a los socios comerciales que no se permiten los pagos de facilitación, y el personal debe estar alerta a cualquier indicio de que puedan estar realizando dichos pagos.
H: El grupo WESTFALIA prohíbe la oferta o recepción de regalos, especialmente en forma de pagos en efectivo, joyas y viajes, hospitalidad o entretenimiento, siempre que puedan afectar o se perciba que afectan el resultado de las transacciones comerciales y no son razonables y de buena fe. Los pagos de facilitación para trámites, gestiones o actividades que vulneren un procedimiento regular, la omisión indebida de requisitos en los procedimientos administrativos, obtención de documentos por la vía no regular y/o cualquier otra forma de no uso de la vía administrativa o judicial formal que se realice a funcionarios públicos por parte de los colaboradores de la empresa, o terceros que actúen en su representación, están estrictamente prohibidos.
I: El grupo WESTFALIA puede tener relaciones comerciales con varios tipos de socios comerciales, incluidos contratistas, consultores, agentes, empresas de logística y otros que realizan servicios para o en nombre del grupo WESTFALIA. Los socios comerciales deben estar obligados a aplicar los principios éticos de WESTFALIA y, en particular, a cumplir con esta Política durante sus transacciones con WESTFALIA.
Relaciones contractuales
Cualquier relación contractual entre el grupo WESTFALIA y sus socios comerciales debe reducirse, en la medida de lo posible, a la escritura y ser firmada por las partes en el mismo.
Prácticas de adquisición
El grupo WESTFALIA se esforzará por llevar a cabo sus políticas de contratación pública de forma justa y transparente. El grupo WESTFALIA se esforzará por evitar tratar con contratistas y proveedores u otros socios comerciales que se sabe que están pagando sobornos.
Compensación y pagos a socios comerciales
El grupo WESTFALIA no canalizará pagos indebidos a través de agentes u otros intermediarios. La compensación pagada a los socios comerciales debe ser una remuneración adecuada y justificada por los servicios legítimos prestados.
Ejercicios de diligencia debida e investigación de antecedentes
Los socios comerciales del grupo WESTFALIA pueden estar sujetos a diversas formas de investigación, incluida la verificación de la información proporcionada al grupo WESTFALIA. Esto servirá para limitar la exposición del grupo WESTFALIA a asociaciones empresariales inadecuadas. Se realizarán ejercicios selectivos de diligencia debida, dependiendo de la importancia del socio comercial para la continuidad del negocio de WESTFALIA. Las relaciones con ciertos tipos de socios comerciales, como agentes y empresas de logística, plantean un mayor riesgo como resultado de la naturaleza del trabajo que dichos socios comerciales realizan para o en nombre del grupo WESTFALIA, y como tal requerirán una diligencia debida más amplia. El proceso comprobará las capacidades del socio comercial, la adecuación de sus políticas y programas de lucha contra la corrupción y la delincuencia económica y si hay preocupaciones conocidas o "señales de alerta" o un historial de comportamiento poco ético en el pasado. La diligencia debida puede ser llevada a cabo por el grupo WESTFALIA o por consultores o una combinación de ambos. Al emprender fusiones y adquisiciones ("M &A") en particular, el grupo WESTFALIA llevará a cabo la diligencia debida, que puede incluir la evaluación de los riesgos relacionados con las jurisdicciones en las que opera la empresa objetivo, su sector y mercados, la adecuación de su política y programa antisoborno y/o corrupción y la verificación de que el M &A no traerá consigo riesgos de delegación relacionados con comportamientos antiéticos en el pasado.
Derecho a poner fin a los arreglos contractuales
El grupo WESTFALIA y las personas a las que se aplica esta Política se esforzarán por incluir en cualquier acuerdo contractual con un socio comercial, el derecho a rescindir un contrato con el socio comercial, en caso de que el socio comercial pague sobornos o actúe de una manera inconsistente con esta Política.
A: Está prohibido el registro o la autorización de anotaciones falsas o engañosas en los registros operativos o en la contabilidad con el objetivo de ocultar pagos indebidos (por ejemplo, esconder un soborno incluyéndolo como parte de los honorarios pagados a un proveedor de servicios).
B: La contratación de terceros que representan o podrían representar a la empresa es un riesgo, en tanto, estos terceros podrían utilizar indebidamente la representación para realizar actos de corrupción, actividades de lavado de activos, financiamiento al terrorismo o minería ilegal. La empresa establece mecanismos adecuados de debida diligencia para la contratación de terceros que actúan en su representación frente a funcionarios públicos o personas que impliquen un riesgo de lavado de activo, financiamiento al terrorismo o minería ilegal; que le permitan tener la tranquilidad de tener el conocimiento de saber con quién está trabajando, cuál es su reputación y sus calificaciones
C: El grupo WESTFALIA debe mantener registros financieros precisos y contar con controles internos apropiados para garantizar que haya una razón clara y pruebas de apoyo para todos los pagos. Todos los pagos realizados en nombre del grupo WESTFALIA deben estar respaldados por la documentación adecuada. En particular, las cuentas, facturas y otros registros relacionados con el trabajo de los socios comerciales deben ser precisos y completos. Las cuentas no deben mantenerse “fuera de libro” para permitir u ocultar pagos indebidos.
D: El grupo WESTFALIA no debe (y no debe ayudar a otros) crear, evitar la creación, destruir u ocultar cualquier documento o registro con el fin de ocultar una actividad indebida.
E: No se realizará ningún pago a un socio de negocios sin recibir una factura detallada que describa completa y exactamente los servicios prestados y los gastos incurridos. Cualquier gasto relacionado con un pago a un tercero debe ser apoyado con un recibo. Cuando la factura sea poco clara, insuficientemente detallada o parezca inexacta, deberá solicitarse información adicional.
F: No se realizarán pagos en efectivo a los socios comerciales que no sean pagos con cargo a efectivo para gastos menores, que se realizarán según corresponda.
G: Westfalia Fruit S.A.C establecerá un sistema de control, que provea seguridad razonable de que los activos están siendo utilizados para fines autorizados de negocios, y que asegure que las transacciones están siendo registradas de manera apropiada en los estados financieros. Esto implica el desarrollo, como mínimo, de las siguientes actividades:
H: Fortalecimiento de la cultura ética y compromiso de la Alta Gerencia, dando un claro mensaje de tolerancia cero a la corrupción.
I: Desarrollo de una evaluación de riesgos específicos de corrupción.
J: Establecimiento de procedimientos proporcionales que incluyan controles cuando se requieran.
K: Desarrollo de procesos de debida diligencia que incluyan el análisis patrimonial y reputacional de terceros (clientes, proveedores, socios de negocio, intermediarios, entre otros) de acuerdo con los procesos o procedimientos que se desarrollen.
L: Monitoreo y revisión periódica de los controles, incluyendo la implementación de aquellos establecidos en la presente Política.
M: Desarrollo de capacitaciones respecto a la cultura ética y la posición de la Compañía frente a la corrupción, lavado de activos y financiamiento del terrorismo, y despliegue de políticas relacionadas.
N: Fomento del uso del Canal de comunicación de denuncias.
O: Establecimiento de sanciones ante posibles incumplimientos a la presente Política.
P: El incumplimiento de este documento incluye sanciones, de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable y al Reglamento Interno de WESTFALIA FRUIT PERÚ S.A.C., que podrían llegar a la desvinculación de los responsables. Asimismo, también podrían suponer incumplimientos a las leyes correspondientes, por lo que los responsables podrían ser sujetos a acciones civiles o penales por parte de las autoridades competentes.
Q: No es posible incluir en esta Política todos los casos o situaciones que se puedan presentar. Por lo tanto, es importante que los principios y valores de WESTFALIA FRUIT PERÚ S.A.C. incluidos en el Código de Conducta, en el Manual de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el Reglamento Interno de Trabajo y en esta Política prevalezcan en cualquier situación.
R: El cumplimiento de esta Política es obligatorio para todos los empleados y directores del grupo WESTFALIA y forma parte de los términos y condiciones de empleo estándar de WESTFALIA. El incumplimiento de esta Política será un hecho disciplinario y puede resultar en el despido final de un empleado. Ningún empleado sufrirá degradación, penalización u otras consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos, incluso si dicha negativa puede resultar en que el grupo WESTFALIA pierda su negocio. Si los empleados tienen constancia, dudas o sospechas respecto a cualquier forma de corrupción, deberán comunicarlo inmediatamente a su superior jerárquico. Tanto los empleados de la Compañía como cualquier tercero podrán también transmitir sus dudas o inquietudes a través del Canal de comunicación indicado. WESTFALIA FRUIT PERÚ S.A.C. no tolerará ninguna represalia contra quien, de buena fe, comunique hechos que pudieran constituir un incumplimiento de esta política.
S: Todos los empleados y directores a los que se aplica esta Política pueden ser sometidos a pruebas de selección previas al empleo o previas a la promoción que pueden incluir, entre otras, verificaciones de historial de empleo, verificaciones de antecedentes penales, verificación de calificaciones educativas, verificaciones de referencias, comprobaciones de hechos contenidos en el CV del empleado o director y comprobaciones de intereses comerciales externos. Las pruebas serán realizadas por personas designadas por el departamento de recursos humanos correspondiente. Igualmente, WESTFALIA FRUIT PERÚ S.A.C. se reservará el derecho de adoptar las medidas que considere oportunas contra los socios comerciales que la incumplan.
VIII. DENUNCIA Y NO REPRESALIAS
Para garantizar la efectividad de esta Política, es esencial que los empleados planteen inquietudes y/o violaciones de esta Política lo antes posible. Con este fin, el grupo WESTFALIA proporciona los canales de denuncia seguros y accesibles que se enumeran a continuación, a través de los cuales los empleados y otros terceros deben sentirse capaces de plantear inquietudes y denunciar violaciones o presuntas violaciones de forma confidencial y sin temor o riesgo de represalias. El Grupo WESTFALIA prohíbe cualquier represalia contra cualquier persona que de buena fe informe de una violación de esta Política. Cualquier persona que crea que ha sufrido un trato perjudicial como resultado de negarse a participar en sobornos, corrupción u otros delitos económicos, o como resultado de plantear o informar de buenas preocupaciones genuinas, también debe denunciar dicho trato perjudicial.
Mecanismo de presentación de informes prescrito para la presentación de informes internos:
• Directamente al jefe de línea de la persona interesada; o
• Directamente al MD/CEO operativo; o
• Directamente al director general del Grupo; o
• Deloitte Tip Offs Anonymous línea directa gratuita – Línea 'Tip-Off Tim'
Mecanismos de presentación de informes prescritos para informar a fuentes externas/seguras
• Deloitte Tip Offs Anonymous línea directa gratuita – Línea 'Tip-Off Tim'
IX. MEDIDAS CORRECTIVAS
1.1. Medidas disciplinarias
Todos los procedimientos disciplinarios se llevarán a cabo de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Código y Procedimientos Disciplinarios y de Quejas del grupo WESTFALIA. En línea con el enfoque de tolerancia cero del grupo WESTFALIA hacia la corrupción y los delitos económicos, donde se han denunciado actos de deshonestidad, las renuncias no necesariamente pueden ser aceptadas sin que primero se tomen medidas disciplinarias. El grupo WESTFALIA se esforzará por realizar entrevistas de salida y completar los procedimientos de lista de verificación de salida en caso de despido de un empleado del grupo WESTFALIA por delitos económicos o actos de deshonestidad.
1.2. Procesamiento penal
Todos los empleados deberían estar obligados a revelar anualmente si tienen antecedentes penales. En caso de que las inversiones descubran pruebas de delitos económicos, incluidos el fraude y la corrupción, el director general operativo revisará los hechos en cuestión y se asegurará de que el asunto se informe al organismo encargado de hacer cumplir la ley aplicable. Todas las remisiones hechas a la autoridad competente para su investigación se informarán a la junta de WESTFALIA.
1.3. Recuperación Civil
El grupo WESTFALIA perseguirá activamente la recuperación de cualquier dinero o propiedad perdida a través de delitos económicos, incluidos el fraude y la corrupción, siempre que haya una fuerte perspectiva de un beneficio neto para el grupo WESTFALIA de dicha acción. Con respecto a las recuperaciones civiles, se tendrán en cuenta los costes de litigio implicados para garantizar que el coste de la recuperación sea financieramente beneficioso para WFP
1.4. Revisión y procedimiento de control interno después del hecho
En cada caso en que se detecte soborno, corrupción u otra forma de delito económico, el asunto se comunicará al responsable de auditoría interna del grupo, el CFO, quien reevaluará la idoneidad del entorno de control interno actual (en particular los controles que afectan directamente al incidente) y evaluará si es necesario modificarlo. A la luz de la actitud de tolerancia cero del grupo WESTFALIA hacia el robo y el fraude, todos los casos de robo o fraude deben ser denunciados a los servicios policiales pertinentes según lo obligado por la ley.
X. REGISTROS
XI. CONTROL DE CAMBIOS:
ANEXO A
PROTOCOLOS ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN
Introducción
Una violación de las leyes antisoborno aplicables (incluida la falta de prevención de que ocurran sobornos) resulta en daños a la reputación y sanciones severas, incluidas multas y encarcelamiento. El propósito de este documento es proporcionar una orientación clara y coherente para prevenir el soborno activo y pasivo y la corrupción como parte del programa antisoborno y anticorrupción del Grupo. La política antisoborno y anticorrupción de Westfalia se centra en la estrategia, los principios y proporciona una visión general del programa antisoborno de la empresa. Todos los empleados deben familiarizarse con esta política.
Este documento demuestra el enfoque de tolerancia cero de Westfalia al soborno y la corrupción. El documento establece el protocolo y las normas mínimas que deben adoptar los empleados.
Evaluaciones de riesgos
Se han completado las evaluaciones de riesgo de soborno para el Grupo Westfalia. Las evaluaciones indican que Westfalia se enfrenta a un nivel medio de riesgo de soborno y especifican las áreas particulares de las operaciones de cada entidad que dan lugar a ese riesgo. Las evaluaciones de riesgo deben revisarse anualmente y actualizarse para reflejar cualquier cambio en los perfiles de riesgo de soborno de Westfalia (por ejemplo, como resultado de cambios en las operaciones comerciales, expansión a nuevas jurisdicciones u otros desarrollos).
Compromiso de alto nivel
La gerencia de alto nivel debe demostrar su compromiso con la prevención del soborno y tomar la iniciativa en el desarrollo de una fuerte cultura antisoborno. A medida que se desarrollan e implementan procedimientos antisoborno, la administración debe introducir y respaldar. Una vez que se han implementado los procedimientos antisoborno, la administración debe asegurarse de que la prevención del soborno continúe siendo tratada como una prioridad por:
• velar por que un tema del programa se incluya en las reuniones de gestión a intervalos regulares; y
• asegurándose de que supervisan el manejo de cualquier problema relacionado con el soborno que surja y asuman la responsabilidad de tomar decisiones significativas o críticas (por ejemplo, con respecto al manejo de sobornos sospechosos o confirmados).
Procedimientos
Es importante que todos los procedimientos pertinentes se establezcan por escrito. Esto ayudará a garantizar que todo el personal tenga claro lo que debe y no debe hacerse y permitirá a Westfalia demostrar a terceros que dispone de procedimientos antisoborno adecuados en el caso. Este documento establece los procedimientos mínimos identificados que deben establecerse. La adecuación y pertinencia de las zonas de riesgo deben revisarse anualmente.
Área de riesgo 1: Diligencia debida y compromiso de terceros (incluidas las adquisiciones y contrataciones)
Los métodos y criterios de selección utilizados para seleccionar y designar a terceros deberán estar claramente establecidos en cada operación.
En cualquier transacción de inversión prevista se debe llevar a cabo un proceso de diligencia debida basado en el riesgo y una diligencia específica relacionada con el soborno, así como el proceso para contratar a un tercero después de completar satisfactoriamente la diligencia debida.
Todos los terceros deben estar relacionados sobre la base de contratos escritos que establecen claramente el propósito de la contratación, y que las cláusulas estándar contra el soborno se incluyen siempre que sea posible o alternativamente que se complete un formulario de cumplimiento de declaración de terceros.
La información básica sobre el tercero (nombre, dirección comercial, detalles de contacto) y cualquier persona que actúe en nombre de Westfalia (incluidos los empleados y subcontratistas) debe ser identificada. En el caso de las personas jurídicas, los directores y accionistas también deben ser identificados.
Se debe verificar la reputación, integridad comercial, experiencia y calificaciones del tercero. Esto se puede hacer a través de búsquedas de fuentes públicas, consulta de contactos de la industria, y / u obtención de referencias comerciales (interna o externamente).
Se deben tomar medidas para identificar si el tercero (o cualquier director o accionista) es un funcionario del gobierno o un pariente directo de un funcionario del gobierno. Esto puede hacerse mediante la obtención de confirmación por escrito del tercero o a través de búsquedas de fuentes públicas.
Cuando se trata de personas políticamente expuestas, se deben llevar a cabo procedimientos mejorados de diligencia debida.
Cuando se contrate a terceros o socios comerciales durante períodos prolongados y por un valor significativo, se recomienda que se adopten las siguientes medidas adicionales:
• Pedirle al tercero que proporcione información más detallada sobre su experiencia, recursos y operaciones, y, para una entidad corporativa, qué controles éticos o antisoborno tiene en su lugar y cómo capacita a su personal. Puede ser apropiado tener una discusión telefónica o en persona, u organizar una visita al sitio, para obtener una mejor comprensión de cómo opera el tercero.
• Realizar búsquedas de fuentes públicas más extensas de posibles “señales de alerta” y obtener evidencia independiente adicional de la reputación, integridad comercial, experiencia y calificaciones del tercero. Esto se puede hacer mediante la obtención de referencias comerciales adicionales de árbitros identificables que son bien conocidos o tienen una buena reputación y / o mediante la solicitud de una verificación de antecedentes o informe de perfil de la empresa de un servicio de inteligencia de negocios independiente.
La información y los documentos obtenidos durante el proceso de diligencia debida deben mantenerse en el archivo. La diligencia debida también debe actualizarse periódicamente, especialmente para volver a participar para garantizar que Westfalia esté al tanto de cualquier cambio material en el estado de un tercero.
Área de riesgo 2: Interacción con organismos y funcionarios gubernamentales
Se deben establecer requisitos claros de aprobación e informes para garantizar que el CEO y el CFO de Westfalia Fruit estén al tanto de dichas interacciones.
Se deben tomar actas escritas sobre quién asiste a las reuniones, el motivo de la reunión, el lugar y la duración de la reunión. Las actas de las reuniones también deben grabarse y distribuirse a todas las partes pertinentes.
Cuando no sea posible hacer constar dicha acta en una reunión, deberá hacerse una nota escrita de las interacciones con los funcionarios, en la que se anotaron los nombres, los cargos de los funcionarios, así como el motivo de la reunión y la duración de esta. Este procedimiento se aplica tanto a los empleados como a los socios comerciales que actúan en nombre de Westfalia.
Las reuniones con organismos gubernamentales o funcionarios deben llevarse a cabo con al menos dos empleados de la empresa.
Los métodos de comunicación deben ser formales y los canales de comunicación formales que se utilizan.
No se realizarán ofertas monetarias u ofrecimientos de objetos de valor a ningún funcionario público ni a ninguna persona relacionada con ellos, incluidas las organizaciones benéficas u voluntarias. Los pagos de facilitación para acelerar el desempeño de una función por parte de un funcionario del gobierno deben evitarse a toda costa a menos que esté físicamente amenazado.
Área de riesgo 3: (regalos, hospitalidad y entretenimiento)
Los regalos, la hospitalidad y el entretenimiento deben declararse en un registro que debe ser mantenido por una persona designada en cada operación para permitir un control transparente.
Los regalos, hospitalidad y entretenimiento por encima de $100-00 (Cien dólares estadounidenses) deben ser declarados y la aprobación para la aceptación, pero ser obtenida del jefe operativo de cada negocio.
Los regalos o la hospitalidad no deben influir en los procesos de toma de decisiones comerciales, ni hacer que otros perciban una influencia.
La solicitud o solicitud de regalos, hospitalidad o dar o aceptar dinero en efectivo en cualquier momento por parte de los empleados está prohibida.
Área de riesgo 4: Donaciones políticas y caritativas, patrocinios
Las donaciones políticas a cualquier organización política están prohibidas.
Todas las donaciones a organizaciones caritativas o patrocinios deben declararse anualmente y registrarse en un registro para permitir un control transparente.
Área de riesgo 5: Controles financieros y contables
Los sólidos controles financieros y contables ayudan a reducir el riesgo de que los fondos sean mal utilizados para sobornos o actividades corruptas. Es imperativo que se den normas separadas y detalladas para que se cumplan estrictamente los controles establecidos por el Departamento de Finanzas en relación con la revisión y el pago de facturas de terceros, en particular en relación con el suministro de detalles y pruebas de la actividad a la que se refiere la factura.
Se deben evitar los pagos en efectivo (que no sean gastos menores en efectivo) muy pequeños.
Otras actividades vulnerables incluyen:
A continuación, se muestra una lista de otras actividades vulnerables que pueden traducirse en áreas de riesgo. Todos los empleados están obligados a ejercer diligencia en estos casos y a contratar a la alta dirección, asesoramiento legal interno o externo en caso de que ocurran estos casos.
• Gestión de la cadena de suministro: Aceptación de sobornos de proveedores e intermediarios, pago de sobornos en logística, obtención de aprobaciones regulatorias, despachos de puertos y canales.
• Recursos humanos: Sobornos pagados a empleados de recursos humanos o contratistas externos para influir en el reclutamiento, nombramientos, ascensos y acciones disciplinarias. Soborno de o por funcionarios sindicales.
• Gestión de la seguridad y la calidad: Aceptación de sobornos para falsificar registros o pasar por alto el incumplimiento.
• Investigación y desarrollo: Soborno de investigadores para falsificar resultados o de funcionarios para obtener aprobaciones regulatorias.
• Seguridad: Soborno para eludir los controles de seguridad de la empresa, o para proporcionar información como data sobre los clientes o información de investigación y tecnología.
• Mercancías hacia adentro: Sobornos para falsificar documentación como certificar falsamente las mercancías recibidas o para permitir que las entregas en la puerta de entrada de mercancías salten la cola.
• Funciones donde se requieren licencias regulatorias o servicios críticos: Soborno de funcionarios para obtener aprobaciones u otros servicios.
Las señales de alerta por incumplimiento deliberado incluyen:
• No realizar ningún servicio que no sea «facilitar»;
• Honorarios o comisiones anormalmente altos;
• La insistencia en la urgencia o la confidencialidad;
• No tener antecedentes;
• La insistencia en reunirse sin la presencia de representantes de la empresa;
• Solicitar pagos anticipados o en efectivo;
• Solicitar el pago a través de terceros;
• Operar en un país o territorio con alta corrupción percibida;
Informes
Todos los empleados del Grupo tienen el deber de denunciar inmediatamente cualquier corrupción que se sospeche o descubra. Los empleados pueden reportar posible actividad corrupta directamente a su línea, gerente del Comité de Ética; o mediante el uso de la línea directa de fraude independiente anónima administrada por Deloitte Tip-Offs.
Comunicación y formación
Todos los empleados identificados deben asistir a la capacitación antisoborno cuando lo requiera la empresa. La capacitación puede ser impartida internamente o por un proveedor externo, pero debe cubrir los principios mínimos establecidos en la política y aprobados por la dirección ejecutiva.
Supervisión y examen
La política y los procedimientos antisoborno deben ser monitoreados y revisados anualmente para garantizar que sigan siendo efectivos y actualizados.
OMAR DIAZ MARCHENA
Gerente General
EDWIN ALVARADO BAZÁN
Gerente General Adjunto